中國證監(jiān)會昨日連發(fā)六道規(guī)范，旨在從不同角度、多個層面對現(xiàn)有上市公司并購重組規(guī)則體系進行梳理和完善，支持并鼓勵市場創(chuàng)新與發(fā)展，滿足市場創(chuàng)新發(fā)展對法律法規(guī)的需求，同時進一步加大打擊內(nèi)幕交易和操縱市場行為的力度，提高市場透明度。

        這六部法規(guī)及規(guī)范性文件分別是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露和相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會的決定》、《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號———上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》。

        其中，《重組管理辦法》從法律規(guī)制層面，依據(jù)《證券法》和《公司法》的規(guī)定，對我國上市公司并購重組活動做出了創(chuàng)新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構(gòu)成了我國上市公司并購重組活動的基本制度框架。《辦法》優(yōu)化了重大資產(chǎn)重組的財務(wù)計算指標，將交易的成交金額達到資產(chǎn)凈額的50％以上且超過5000萬元的，才認定為重大重組，以期進一步提高公司運作效率。此外，《辦法》還細化了構(gòu)成重大重組的其他資產(chǎn)交易方式，將上市公司的控股子公司所進行的資產(chǎn)交易也納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點；同時，《辦法》還專列一章，對上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的行為作了特別規(guī)范，強調(diào)上市公司申請以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的，均應(yīng)提交設(shè)立于發(fā)審委中的并購重組委審核。《辦法》還明確了上市公司重大資產(chǎn)重組后的再融資時間間隔要求。

        《關(guān)于在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會的決定》和《上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，則將上市公司并購重組委這一新的并購重組審核機制上升到法律層面，規(guī)定其是設(shè)立于發(fā)審委中的審核機構(gòu)，賦予其明確的法律地位，將提高上市公司并購重組效率從審核機制上予以了保障。

        《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及其配套文件，則進一步規(guī)范了上市公司非公開發(fā)行股票行為及其信息披露行為。針對非公開發(fā)行股票涉及重大資產(chǎn)重組的操作問題，《細則》規(guī)定重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行股票籌集資金應(yīng)分開辦理，分兩次發(fā)行。在定價機制上，根據(jù)不同的發(fā)行目的，區(qū)分不同的發(fā)行對象，采取不同的定價機制，以提高市場效率。比如，對于通過非公開發(fā)行進行重大資產(chǎn)重組或者引進長期戰(zhàn)略投資為目的的，可以在董事會、股東大會階段事先確定發(fā)行價格。對于以籌集現(xiàn)金為目的的發(fā)行，應(yīng)當在取得發(fā)行核準批文后采取競價方式定價。同時，《細則》明確規(guī)定，定價基準日必須在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發(fā)行期的首日這三個日期中選取，股票均價的計算應(yīng)為充分考慮成交額和交易量因素的加權(quán)均價。

        在《細則》實施的追溯標準上，據(jù)了解，實施前發(fā)行申請已經(jīng)受理的，按現(xiàn)行程序完成審核和發(fā)行工作。實施前已公告非公開發(fā)行股票董事會決議、但發(fā)行申請尚未受理的，則應(yīng)按照《細則》及其配套文件的要求完善信息披露的內(nèi)容。

        《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露和相關(guān)各方行為的通知》，則是針對目前證券市場上股價異動，部分違法犯罪分子利用并購重組信息炒作股票，牟取非法所得而出臺的。如明確規(guī)定了上市公司應(yīng)主動向證券交易所申請停牌的三種情況；對于上市公司已開始籌劃重大資產(chǎn)重組、收購和發(fā)行股份等行為，而發(fā)布否認公告的問題，《通知》還明確要求，上市公司應(yīng)同時承諾至少3個月內(nèi)不再籌劃同一事項。